オリンパス 社外取締役は有効か

オリンパスの問題をあなたはどのように思われただろうか。オリンパスの取締役になったつもりで次の問を考えてもらいたい。
問1
企業買収を通した過去の投資損失の穴埋めが明らかになった。

1. 損失の穴埋めはようやく終わったのだからここで蒸し返すことはなかった。
2. 不正会計は良くなかったが、ウッドフォード氏は取締役会の和を乱すことなく穏便にやれたのではないか。
3. ウッドフォード氏によって不正会計が明らかになった。過去の誤りは素直に発表するべきだ。

問2
ウッドフォード氏は解任される前に、森副社長に対して詰め寄った。
Mr. Mori, who do you work for?
I work for Mr. Kikukawa, I am loyal to Mr. Kikukawa.
森氏の立場で考えてほしい。

1. 私は菊川氏にここまで引き立ててくれた。菊川氏に忠誠を誓うのは当然だ。
2. 私は会社のために仕事をしている。菊川氏も会社のために働いていた。菊川氏に責任を負わせるのは酷である。
3. 私は株主から信任されている。株主のために真実を伝える必要がある。

殆どの方が問1、問2とも1か2を選択するのではないだろうか。メディアの報道もさすがに1はないが2に近い立場のように見える。3の立場で全面的にウッドフォード氏を支持する報道は見られない。企業統治の問題を考えるとき、この日本人のメンタリティを出発点としない限り、いくら制度をいじっても有効な策は見出せないだろう。メンタリティを出発点とするのは、このような問題があったとき取締役個人の最後の判断はつまるところ取締役個人の人生観、価値観、倫理観に依存するからである。制度をいじっても効果のないことは、過去に幾度か監査役制度の改革を行って結局効果がなかったことから明らかだ。

社外取締役の義務化が提案されている。結局、取締役会が社外取締役に正しい情報を提供しない限り社外取締役はただの飾りに過ぎない。今度の事件では社長、副社長、常勤監査役が共謀していたのであるから社外取締役、社外監査役に正しい情報が伝わるはずがない。また、監査法人も正しい情報が伝わらず、取締役会で正当な決議により承認された投資案件を否認することは困難である。

過去に取締役会が機能して代表取締役の暴走を阻止した例に、三越の岡田社長が取締役会で解任された事件（1982年9月）がある。このときの取締役会の出席者は取締役17名（うち社外取締役2名）、監査役4名であった。取締役全員の決議により、岡田社長は解任された。主導したのは社内取締役で、当時はもちろん企業統治という言葉はなかった。それでも役割を果たしたのである。
今回のオリンパス問題にしても、社内取締役のウッドフォード氏が菊川氏らに対峙して真相が明らかになったのである。
社外取締役を魔法の杖のようにありがたがるのは止めたほうが良い。

結局のところ取締役個人の勇気と使命感がポイントになってくる。

取締役の勇気と使命感に依存するというのは頼りないと思うかもしれない。日本企業の場合、経営の手腕を買われて内部から取締役に登用されるケースが多い。しかし、彼らは経営のプロかもしれないが企業統治についてはほとんど素人である。新任取締役には取締役としての役割を教育することが必要である。また、以前から取締役である者に対しても、取締役としての役割を継続的に教育することが必要である。ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンスガイドライン（303A.09、末尾に掲載）には、次の事項を必須としている。
Director orientation and continuing education.

選任された取締役はその道のプロでいまさら教育なんてと思うかもしれないが、取締役の役割、心構えを新たに学習するのである。それによって取締役としての役割を自覚し、株主や会社の利益のために取締役会のメンバーとして行動するのである。教育によってすべてが変わるわけではないが、そのような意識を持った取締役が増えてくれば次第に日本の企業社会は変わっていくのではないだろうか（漢方薬的効果）。

取締役の個人の資質に依存するのではなく制度的に何とかならないかということについては、一般に思われている取締役=経営者という考えを捨て去ることが必要だ。経営者は会社の経営に責任を持ち、取締役はその経営者を指揮、監督するという役割分担である。少なくともグローバル企業を目指す上場企業は、企業統治構造を委員会設置会社へと変えていくことが必要となろう。万能の最高権力者であった社長から人事権と報酬決定権を取り去るというのは抵抗が多いと思われるが。

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追記（11/30水、9：10AM）
本日の日経「私の履歴書」寺澤芳男氏がこんなことを書いていた。

ここでドイツの文豪ゲーテの言葉をとくに若い人たちに紹介したい。
財を失うことは小さく失うことである。
名誉を失うことは大きく失うことである。
勇気を失うことはすべてを失うことである。

今のオリンパスにまったく相応しい文豪のメッセージだ。勇気を失わない人たちがいればオリンパスの復活は遠くない。

追記終了

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（参考）
303A.09 Corporate Governance Guidelines
Listed companies must adopt and disclose corporate governance guidelines.
Commentary: No single set of guidelines would be appropriate for every listed company, but certain key areas of universal importance include director qualifications and responsibilities, responsibilities of key board committees, and director compensation.
The following subjects must be addressed in the corporate governance guidelines:
• Director qualification standards. These standards should, at minimum, reflect the independence requirements set forth in Sections 303A.01 and 303A.02. Companies may also address other substantive qualification requirements, including policies limiting the number of boards on which a director may sit, and director tenure, retirement and succession.
• Director responsibilities. These responsibilities should clearly articulate what is expected from a director, including basic duties and responsibilities with respect to attendance at board meetings and advance review of meeting materials.
• Director access to management and, as necessary and appropriate, independent advisors.
• Director compensation. Director compensation guidelines should include general principles for determining the form and amount of director compensation (and for reviewing those principles, as appropriate). The board should be aware that questions as to directors' independence may be raised when directors' fees and emoluments exceed what is customary. Similar concerns may be raised when the listed company makes substantial charitable contributions to organizations in which a director is affiliated, or enters into consulting contracts with (or provides other indirect forms of compensation to) a director. The board should critically evaluate each of these matters when determining the form and amount of director compensation, and the independence of a director.
• Director orientation and continuing education.
• Management succession. Succession planning should include policies and principles for CEO selection and performance review, as well as policies regarding succession in the event of an emergency or the retirement of the CEO.
• Annual performance evaluation of the board. The board should conduct a self-evaluation at least annually to determine whether it and its committees are functioning effectively.
Website Posting Requirement: A listed company must make its corporate governance guidelines available on or through its website.
Disclosure Requirements: A listed company must disclose in its annual proxy statement or, if it does not file an annual proxy statement, in its annual report on Form 10-K filed with the SEC that its corporate governance guidelines are available on or through its website and provide the website address.
Amended: November 25, 2009 (NYSE-2009-89).